ОБЗОР СУДЕБНОЙ ПРАКТИКИ ПО ДЕЛАМ О ПРИЗНАНИИ АКЦИЙ БЕСХОЗЯЙНЫМИ

Аннотация

Статья выполнена на основе анализа судебно-арбитражной практики по делам о признании акций эмитента бесхозяйными и признании права собственности эмитента на эти акции. Поскольку юридическое лицо, являвшееся акционером эмитента, ликвидировано, то акции, числящиеся в реестре акционеров за таким ликвидированным юридическим лицом, по мнению эмитента, являются брошенными (п. 2 ст. 226 ГК РФ). Обращаясь в суд с иском о признании акций бесхозяйными, истец ссылается на то, что участники (акционеры) и кредиторы ликвидированного юридического лица, их правопреемники ему неизвестны; какие-либо лица своих прав и какого-либо интереса в отношении акций не проявляют, что явно свидетельствует об утраченном интересе к акциям; спорные акции числятся за лицом, не обладающим правоспособностью. По мнению истца-эмитента, в отсутствие собственника акций и полномочий эмитента исключить из реестра недействующее юридическое лицо запись о ликвидированном юридическом лице в реестре акционеров является формальностью, создающей правовую неопределенность судьбы акций, и не может свидетельствовать о наличии у акций собственника; сам факт того, что в процессе ликвидации юридического лица акции не были включены в ликвидационный остаток или конкурсную массу и распределены в установленные сроки между заинтересованными лицами, свидетельствует об отказе от права собственности на такие акции. Сложившаяся ситуация препятствует ведению нормальной финансово-хозяйственной деятельности эмитента, поскольку его акции фактически выведены из гражданского оборота. Поэтому предъявление заявления о признании акций бесхозяйными является единственным доступным способом защиты прав и законных интересов как эмитента, так и его акционеров[1]. Обобщение судебно-арбитражной практики свидетельствует о сформировавшемся однозначном подходе арбитражных судов по таким делам: вслед за Верховным Судом РФ арбитражные суды указывают, что акции не обладают признаками бесхозяйных вещей при ликвидации акционера – юридического лица и у эмитента акций не возникают правомочия собственника в отношении этих акций. «Ликвидированное юридическое лицо, ранее являвшееся акционером, имеет правопреемников в лице своих участников (акционеров), обладающих правом на ликвидационную квоту (п. 8 ст. 63 ГК РФ, п. 1 ст. 148 Федерального закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон № 127-ФЗ) и на распределение имущества, обнаруженного после его ликвидации (п. 5.2 ст. 64 ГК РФ), либо в случае ликвидации юридического лица в результате завершения конкурсного производства правами на распределение обнаруженного имущества юридического лица обладают его неудовлетворенные кредиторы (п. 5.2 ст. 64 ГК РФ, п. 11 ст. 142 Закона № 127-ФЗ)»[2]. Представляется, что такой формально верный подход судебной практики не обеспечивает интересы эмитента и не решает вопрос о судьбе акций, которые значатся в реестре как принадлежащие ликвидированному юридическому лицу – акционеру. Цель: проанализировать действующее законодательство о ликвидации юридических лиц с точки зрения обеспечения интересов эмитента, акциями которого владеет ликвидированное юридическое лицо, и ответить на вопросы: обязан ли эмитент выявлять участников ликвидированного юридического лица – акционера эмитента, обязано ли само ликвидированное юридическое лицо уведомлять эмитента о своих участниках, как быть в ситуации, когда участники ликвидированного юридического лица, а также его кредиторы продолжительное время не обращаются за распределением имущества, оставшегося после ликвидации юридического лица? Методом исследования явился формально-юридический подход, а также метод буквального толкования положений действующего законодательства. Результаты: режим акций, принадлежащих ликвидированному юридическому лицу – акционеру, законодательно не определен. ГК РФ и специальные законы о коммерческих корпорациях не предусматривают возможность признания таких акций бесхозяйными с целью передачи их эмитенту. Вместе с тем такой вариант нельзя исключать, применяя аналогию закона по ст. 6 ГК РФ. Сложившаяся судебная практика отказывает в признании акций ликвидированного юридического лица бесхозяйными, тем самым не позволяя эмитенту распоряжаться ими и сохраняя неопределенность в их режиме. Выход из ситуации – включение в законодательство положений, обязывающих юридическое лицо, принявшее решение о своей ликвидации, уведомлять об этом эмитента и регистратора (держателя реестра).

[1] В рассмотренных арбитражных делах в качестве ответчика привлекалась либо Федеральная налоговая служба, либо регистратор (держатель реестра). ФНС обоснованно заявила, что является ненадлежащим ответчиком. Что касается регистратора, то он указал, что с его стороны отсутствуют какие-либо нарушения прав и законных интересов эмитента. Представляется, что в данной категории дел речь идет об установлении факта: признания вещи (акций) безхозяйной и признания права на эти акции эмитента. Регистратор обязан по решению суда сделать соответствующую запись в реестре.

[2] Определение Верховного Суда РФ от 03.08.2021 № 304-ЭС21-12087 по делу № А75-15245/2019 [Электронный ресурс]. URL: https://kad.arbitr.ru/Document/Pdf/ (дата обращения: 10.08.2022) ; Определение Верховного Суда РФ от 26.07.2021 № 304-ЭС21-11230 по делу № А75-18996/2019 [Электронный ресурс]. URL: https://kad.arbitr.ru/Document/Pdf/ (дата обращения: 10.08.2022).